Algemene voorwaarden
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN TIKTAK/SEGAFREDO ZANETTI NEDERLAND B.V. gevestigd en kantoorhoudende aan de Rouaanstraat 10 (9723 CD) te Groningen, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02000099.
Artikel 1 – Toepasselijkheid 1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten tussen Tiktak/Segafredo Zanetti Nederland B.V. (hierna te noemen “Verkoper”) en iedere derde (hierna te noemen “Afnemer”), alsmede op alle aanbiedingen, offertes, leveringen van producten en/of diensten van Verkoper aan Afnemer en op elke order van Afnemer, ongeacht of een overeenkomst tot stand is gekomen tussen Verkoper en Afnemer. Waar in deze Algemene Voorwaarden wordt gesproken over “product” wordt daaronder tevens verstaan een dienst of service. 1.2 Door Afnemer gehanteerde algemene- of andere voorwaarden zijn niet van toepassing. Op van deze Algemene Voorwaarden afwijkende of aanvullende bedingen kan door Afnemer slechts een beroep worden gedaan voorzover die door Verkoper schriftelijk zijn aanvaard. Dergelijke aanvullende of afwijkende bepalingen laten onverlet de toepasselijkheid van de overige bepalingen van de Algemene Voorwaarden en gelden uitsluitend voor de overeenkomst waarvoor dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. 1.3 Door de aanvaarding van de Algemene Voorwaarden stemt Afnemer tevens in met de toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden op alle toekomstige overeenkomsten tussen Verkoper en Afnemer. Voorts zijn deze Algemene Voorwaarden van toepassing op eventuele duurrelaties die zijn ontstaan tussen Verkoper en Afnemer.
Artikel 2 - Offertes en totstandkoming van overeenkomsten 2.1 Alle offertes en aanbiedingen van Verkoper, alsmede alle orders van Afnemer, zowel schriftelijk als mondeling, zijn vrijblijvend voor Verkoper en binden Verkoper niet. 2.2 Overeenkomsten tussen Afnemer en Verkoper komen tot stand zodra Verkoper een order van Afnemer heeft aanvaard of zodra Verkoper is begonnen met de uitvoering van de order van Afnemer. 2.3 Onverminderd het bovenstaande is Verkoper gerechtigd om offertes een aanbiedingen te herroepen binnen 7 dagen nadat de order is aanvaard. 2.4 Toezeggingen door en afspraken met ondergeschikten of vertegenwoordigers van Verkoper binden Verkoper niet, tenzij deze door Verkoper bevoegdelijk schriftelijk zijn bevestigd.
Artikel 3 – Prijzen 3.1 Tenzij anders overeengekomen zijn de prijzen van Verkoper conform de laatstelijk door Verkoper vastgestelde prijslijsten en zijn zij exclusief emballage, BTW, invoerrechten en andere belastingen. De prijzen zijn gebaseerd op levering Franco Inclusief Rechten (DDP) conform het daarover bepaalde in de in 2000 door de Internationale Kamer van Koophandel gepubliceerde versie van de Incoterms. 3.2 Prijswijzigingen zijn toegestaan en zullen door Verkoper aan Afnemer kenbaar worden gemaakt. De gewijzigde prijslijsten zijn van toepassing op overeenkomsten die na de datum van prijswijziging totstandkomen.
Artikel 4 – Betaling 4.1 Tenzij anders overeengekomen dient betaling te geschieden middels storting of overmaking op een door Verkoper aangewezen bank- of girorekening, binnen 21 dagen na factuurdatum. De op de bank- of giroafschriften van Verkoper aangegeven valutadag wordt aangemerkt als dag van betaling. 4.2 Verkoper is te allen tijde gerechtigd om vooruitbetaling, zekerheidstelling of onmiddellijke contante betaling op het moment van levering te eisen, in welk geval Afnemer gehouden is daaraan te voldoen. 4.3 Afnemer is niet bevoegd enige al dan niet betwiste schuld aan Verkoper te verrekenen met enige al dan niet betwiste schuld van Verkoper aan Afnemer, of om de betaling van een schuld aan Verkoper op te schorten. 4.4 Elke betaling van Afnemer wordt geacht in de eerste plaats te zijn betaling van eventueel verschuldigde rente en/of kosten, en na algehele voldoening daarvan wordt de betaling geacht te zijn betaling van de oudste nog openstaande factuur, ongeacht of bij de betaling iets anders is vermeld. 4.5 Indien Afnemer niet aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan, wordt hij van rechtswege geacht in verzuim te zijn en is het verschuldigde jegens Verkoper zonder nadere sommatie of ingebrekestelling terstond opeisbaar, vermeerderd met een rente van 2 % per maand, gerekend vanaf de factuurdatum, een gedeelte van een maand voor een gehele maand rekenend. 4.6 Alle buitengerechtelijke kosten welke door Verkoper worden gemaakt om tot incasso van de door Afnemer verschuldigde bedragen te geraken of om nakoming van een andere verplichting van Afnemer af te dwingen, komen voor Afnemers rekening. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op tenminste 15% van de verschuldigde som, met een minimum van Euro 250,--, met dien verstande dat een minimum van Euro 750,-- zal worden gehanteerd indien het niet om een betalingsverplichting gaat. Een en ander onverminderd het recht van Verkoper om de werkelijke kosten op te eisen indien deze hoger blijken te zijn. 4.7 Daarnaast is Afnemer gehouden om alle gerechtelijke kosten, waaronder kosten van juridische bijstand door advocaten, gemachtigden of deurwaarders, te voldoen, ook indien deze niet in rechte zijn toegewezen, die door Verkoper zijn gemaakt om nakoming door Afnemer van zijn verplichtingen jegens Verkoper af te dwingen, tenzij Verkoper in rechte volledig in het ongelijk is gesteld en is veroordeeld in de proceskosten. 4.8 Alle vorderingen van Verkoper op Afnemer, uit welke hoofde dan ook, zullen onmiddellijk opeisbaar worden indien derden rechten pretenderen ten aanzien van de eigendommen van Afnemer, op diens producten beslag wordt gelegd, Afnemer surséance van betaling aanvraagt, Afnemers faillissement wordt aangevraagd, Afnemer een betalingsregeling treft met één van zijn crediteuren, of op andere wijze de indruk wekt insolvabel te (zullen) zijn, Afnemer overgaat tot al dan niet vrijwillige ontbinding of liquidatie, Afnemer wordt omgezet of voortgezet in een andere rechtsvorm of de statutaire of feitelijke vestiging wordt verplaatst naar een ander land, de directe of indirecte zeggenschap in de Afnemer wordt overgedragen aan een derde, Afnemer overlijdt of onder curatele wordt gesteld, of Afnemer de rechten uit deze overeenkomst aan een derde overdraagt.
Artikel 5 – Levering en risico-overgang 5.1 Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, zijn leveringen Franco Inclusief Rechten (DDP), conform het daarover bepaalde in de in 2000 door de Internationale Kamer van Koophandel gepubliceerde versie van de Incoterms. 5.2 Vervroegde aflevering of deelleveringen zijn te allen tijde toegestaan. Afnemer is verplicht om een dergelijke aflevering c.q. deellevering van Verkoper te accepteren. Deelleveringen kunnen als afzonderlijke levering worden gefactureerd. 5.3 De wijze van transport, verzending, verpakking e.d. wordt, indien geen nadere aanwijzing door Afnemer aan Verkoper is verstrekt, door Verkoper bepaald, zonder dat Verkoper hiervoor aansprakelijkheid zal dragen. Eventuele specifieke wensen van Afnemer inzake transport, verzending of verpakking e.d. worden slechts uitgevoerd indien Afnemer heeft verklaard de meerkosten daarvan te zullen dragen. 5.4 Levertijden gelden slechts bij benadering en gelden nimmer als een fatale termijn. Indien een levertijd wordt overschreden omdat Afnemer geen duidelijke afleveringsinstructies heeft gegeven of andere gegevens c.q. handelingen vereist voor de levering niet heeft verstrekt c.q. verricht, dan wel omdat een omstandigheid die niet aan Verkoper is toe te rekenen zich heeft voorgedaan die levering binnen de levertijd verhinderde, zal de levertijd worden verlengd met de tijd dat de uitvoering van de overeenkomst hierdoor is vertraagd of bemoeilijkt. 5.5 Indien een levertijd wordt overschreden, is Afnemer nimmer gerechtigd tot vergoeding van enige directe of indirecte schade, noch tot ontbinding van de overeenkomst of opschorting van enige van zijn eigen verplichtingen onder de overeenkomst, danwel enige andere overeenkomst. 5.6 Vanaf het moment van levering zijn de producten voor rekening en risico van Afnemer.
Artikel 6 – Reclame 6.1 Reclames terzake van gebreken van door Verkoper geleverde producten moeten binnen 8 dagen na de levering schriftelijk bij Verkoper worden ingediend, op straffe van verval van alle mogelijke aanspraken jegens de Verkoper. Met het oog op het bewijs als bedoeld in artikel 6.2 is Afnemer verplicht de geleverde producten direct na levering te controleren en geconstateerde gebreken terstond aan Verkoper te melden en, indien van toepassing, op vervoersdocumenten te (doen) aantekenen. 6.2 Indien naar het oordeel van Verkoper terecht is gereclameerd over een door Verkoper geleverd product, en Afnemer eveneens naar het oordeel van Verkoper voldoende bewijs heeft kunnen leveren dat het gebrek als bedoeld in artikel 6.1 reeds bestond ten tijde van de levering, zal Verkoper steeds naar eigen keus het gebrekkige product kosteloos vervangen of de Afnemer een korting verlenen met betrekking tot het geleverde product. 6.3 Producten waarover is gereclameerd, kunnen niet geretourneerd worden aan Verkoper, tenzij Verkoper hiervoor voorafgaand uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft gegeven. 6.4 In geen geval geeft een eventuele reclame de Afnemer het recht om zijn verplichtingen jegens de Verkoper op te schorten, de overeenkomst te ontbinden of zijn schade op de Verkoper te verhalen.
Artikel 7 – Eigendomsvoorbehoud 7.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 5.6 behoudt Verkoper zich de eigendom voor van alle aan Afnemer geleverde producten totdat de koopprijs voor al deze producten geheel is voldaan, waaronder tevens de rente en kosten. Tevens geldt de voorbehouden eigendom terzake van vorderingen die Verkoper jegens Afnemer mocht verkrijgen wegens tekortschieten van de Afnemer in één of meer van zijn verplichtingen jegens Verkoper uit de overeenkomst of andere overeenkomsten tussen partijen gesloten. 7.2 Gedurende de periode dat een eigendomsvoorbehoud rust op de producten, zal de Afnemer deze niet herpakken en zal hij ze afgescheiden bewaren van andere zaken die de Afnemer onder zich heeft. 7.3 Zolang op de producten een eigendomsvoorbehoud rust, is het Afnemer niet toegestaan deze producten te vervreemden danwel enig beperkt recht daarop te vestigen, anders dan in de normale uitoefening van zijn bedrijf. Het recht van Afnemer om de producten in de uitoefening van zijn bedrijf te mogen vervreemden vervalt automatisch indien beslag wordt gelegd onder Afnemer, danwel surséance van betaling is verzocht, het faillissement van Afnemer is aangevraagd of Afnemer een betalingsregeling treft met één van zijn crediteuren. 7.4 Afnemer heeft een zorgplicht met betrekking tot de onder het eigendomsvoorbehoud vallende producten en dient deze te verzekeren en verzekerd te houden tegen alle in de branche gebruikelijke risico’s, waaronder in ieder geval begrepen een inboedel- en handelsvoorraadverzekering die risico’s dekt tegen onder andere brand, diefstal, ontploffing en waterschade. 7.5 Indien Afnemer tekort schiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit enige met Verkoper gesloten overeenkomst, of indien Verkoper goede gronden heeft te vrezen dat Afnemer tekort zal schieten in de nakoming van zijn verplichtingen uit een overeenkomst, of indien derden rechten pretenderen met betrekking tot de producten, is Verkoper bevoegd de aan Afnemer geleverde producten terug te nemen, voor rekening en risico van de Afnemer. Met name- doch niet uitsluitend- bestaat dat recht indien Afnemer surséance van betaling heeft aangevraagd, indien het faillissement van Afnemer is aangevraagd of indien Afnemer enige betalingsregeling met één of meer zijner crediteuren treft. Voor het geval Verkoper de zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Afnemer reeds nu vooralsdan onvoorwaardelijk en onherroepelijk toestemming aan Verkoper, of aan een door Verkoper aan te wijzen derde of derden, om al die plaatsen te betreden waar de producten die eigendom zijn van Verkoper zich bevinden en die producten terug te nemen. 7.6 Indien derden rechten pretenderen ten aanzien van de door Verkoper geleverde onder het eigendomsvoorbehoud vallende producten, daarop rechten willen vestigen of daarop beslag willen leggen, dient Afnemer Verkoper daarvan binnen 24 uur nadat hij hiervan kennis heeft genomen op de hoogte te stellen.
Artikel 8 – Aansprakelijkheid 8.1 Verkoper is niet aansprakelijk jegens de Afnemer voor schade als gevolg van een tekortkoming uit een overeenkomst met Afnemer of schade die het gevolg is van onrechtmatig handelen jegens de Afnemer, of schade die anderszins is ontstaan, tenzij de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van Verkoper of tot de bedrijfsleiding van Verkoper behorende leidinggevende ondergeschikten. De Verkoper is evenmin aansprakelijk voor schade die kan worden toegerekend aan een handelen of nalaten van de Afnemer of een derde die door de Afnemer is ingeschakeld. 8.2 In geen geval is Verkoper aansprakelijk voor bedrijfs-, gevolg- en/of indirecte schade van Afnemer. 8.3 Onverminderd het hiervoor bepaalde is de aansprakelijkheid van Verkoper in alle gevallen beperkt tot de oorspronkelijke koopprijs van de producten, danwel tot het bedrag dat door de aansprakelijkheidsverzekering van Verkoper wordt gedekt en in het desbetreffende geval wordt uitbetaald. 8.4 Afnemer is op eerste verzoek van Verkoper verplicht om producten die Afnemer op de markt heeft gebracht en die gebrekkig blijken te zijn, onmiddellijk terug te nemen (recall actie).
Artikel 9 - Verplichtingen van Afnemer en vrijwaring 9.1 Alle door Verkoper in het verkeer gebrachte goederen mogen uitsluitend, onbeschadigd en onvermengd, worden verhandeld in de originele verpakking. 9.2 In het geval dat de producten bestemd zijn voor klanten buiten Nederland is Afnemer verplicht om ervoor te zorgen dat de producten geschikt zullen zijn voor verkoop buiten Nederland, met name - doch niet uitsluitend- met betrekking tot de in dat land geldende regelgeving ten aanzien van handels-, productaansprakelijkheids- en (voedsel)veiligheidsvoorschriften, alsmede de in het betreffende land geldende warenwet en andere regelgeving inzake de samenstelling van de producten. 9.3 De Verkoper mag adviesprijzen geven voor de (door) verkoop door Afnemer aan derden. De Afnemer is niet verplicht deze adviesprijzen te hanteren, maar zal wel dusdanige prijzen hanteren dat daardoor het beeld dat de Verkoper schept middels marketing en promotie niet geschaad wordt en de goede naam en reputatie van Verkoper geen gevaar loopt. 9.4 Afnemer vrijwaart Verkoper voor alle aanspraken op schadevergoeding van derden voorzover het gaat om schade die het gevolg is van het niet naleven door Afnemer van de Algemene Voorwaarden of andere voorschriften van Verkoper. Tevens is Afnemer gehouden alle schade te vergoeden die Verkoper in een dergelijk geval lijdt, waaronder schade aan de goede naam en reputatie van Verkoper.
Artikel 10 - Ontbinding en opschorting 10.1 Indien Afnemer één of meer van zijn verplichtingen jegens de Verkoper niet nakomt, of de Verkoper vreest dat de Afnemer zijn verplichtingen niet zal nakomen, het faillissement van de Afnemer wordt aangevraagd, Afnemer surséance van betaling aanvraagt, overgaat tot liquidatie of ontbinding (al dan niet vrijwillig ) van zijn onderneming, zijn bedrijf anderszins stil komt te liggen, beslag op een deel van zijn activa wordt gelegd en/of een betalingsregeling treft met één of meer van zijn crediteuren, of op andere wijze de indruk wekt insolvabel te zijn, is Verkoper gerechtigd om (i) zijn verplichtingen jegens Afnemer, uit welke hoofde dan ook, op te schorten totdat Afnemer zijn verplichtingen jegens Verkoper volledig is nagekomen, en/of (ii) de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, in beide gevallen zonder rechterlijke tussenkomst, door middel van een schriftelijke verklaring en zonder daarvoor op enigerlei wijze jegens Afnemer aansprakelijk te zijn voor schade, kosten en rente, en zulks niet tegenstaande het recht van Verkoper om volledige schadevergoeding te vorderen. 10.2 Behoudens voor zover in deze Algemene Voorwaarden anders is bepaald, is de bevoegdheid tot ontbinding door Afnemer van overeenkomsten tussen Verkoper en Afnemer op grond van artikel 6:265 van het Burgerlijk Wetboek uitgesloten.
Artikel 11 – Overmacht 11.1 Onder overmacht in deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan elke van de wil van Verkoper onafhankelijke omstandigheid, ook al was deze omstandigheid ten tijde van de totstandkoming van de overeenkomst reeds te voorzien, die nakoming van de overeenkomst met Afnemer geheel of gedeeltelijk, blijvend of tijdelijk verhindert. Hieronder wordt mede verstaan: transportmoeilijkheden, brand, ongevallen, import- en exportbeperkingen, rellen, oproer, en ernstige storingen in het bedrijf van Verkoper zoals staking, uitsluiting, blokkade, bovenmatig ziekteverzuim, alsmede de onmogelijkheid van nakoming van de overeenkomst als gevolg van tekortkoming van de leveranciers van Verkoper of door Verkoper ter uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde personen of producten. 11.2 In geval van overmacht is Verkoper gerechtigd, naar eigen keuze, zijn verplichtingen onder de overeenkomst op te schorten of de overeenkomst met Afnemer geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat de Verkoper schadeplichtig wordt jegens de Afnemer.
Artikel 12 - Intellectuele eigendomsrechten 12.1 Alle industriële en intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de producten geproduceerd, verkocht en geleverd door Verkoper blijven eigendom van Verkoper en komen uitsluitend aan Verkoper toe. Daaronder zijn mede begrepen octrooirechten, merkenrechten, auteursrechten, modelrechten, know how, het recht op handelsnaam, databankrechten en exclusieve licentierechten. De levering van een product afkomstig van Verkoper kan niet worden aangemerkt als een uitdrukkelijke of impliciete licentie tot gebruik, publicatie, verveelvoudigen, exploiteren of vrijgeven aan derden van de intellectuele en industriële eigendomsrechten, tenzij daarvoor schriftelijke toestemming is verkregen van Verkoper. 12.2 Afnemer zal Verkoper er onmiddellijk van op de hoogte brengen indien hij vaststelt dat een derde inbreuk maakt op enig industrieel of intellectueel eigendomsrecht van Verkoper of indien een derde enige aanspraak jegens Afnemer maakt in verband met de intellectuele en industriële eigendomsrechten van Verkoper. Indien Verkoper zulks verlangt zal Afnemer alle in redelijkheid te verlangen medewerking verlenen die kan leiden tot een zo spoedig mogelijke beëindiging van de inbreuk makende handelingen of het geschil.
Artikel 13 – Vervaltermijn 13.1 Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, of anders blijkt uit de Algemene Voorwaarden, vervalt elke vordering jegens Verkoper in elk geval door het verloop van 1 jaar vanaf het moment van levering of 1 jaar vanaf het moment dat aflevering had moeten plaatsvinden.
Artikel 14 - Conversie en uitleg 14.1 Nietigheid, vernietiging of onverbindendheid van één der bepalingen van de Algemene Voorwaarden laat de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. In het geval één of meer bepalingen nietig, vernietigd of onverbindend zijn, worden tussen Verkoper en Afnemer vervangende bepalingen overeenkomen die wel geldig zijn en die het meeste inhoud en strekking van de nietig(e), vernietigde of onverbindend(e) gebleken bepaling(en) benaderen. 14.2 De Algemene Voorwaarden zijn opgesteld in de Nederlandse taal en vertaald in diverse andere talen. In geval van verschillen in tekst en/of interpretatie tussen die verschillende versies, zal steeds de Nederlandse versie van de Algemene Voorwaarden beslissend en bindend zijn. 14.3 De titels en hoofdstukken in de Algemene Voorwaarden dienen uitsluitend voor het leesgemak en kunnen de inhoud en betekenis van de bepalingen in de Algemene Voorwaarden niet beïnvloeden.
Artikel 15 - Bevoegde rechter en toepasselijk recht 15.1 Op alle verbintenissen tussen Verkoper en Afnemer en op de Algemene Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het verdrag van Verenigde Naties betreffende de Internationale Koop van Roerende Producten is uitdrukkelijk uitgesloten. 15.2 Alle geschillen tussen partijen worden uitsluitend ter beslechting voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.